国企如何提升治理效率？（图）

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今年是国企改革三年行动方案的收宫之年。经过几轮的改革，国企公司治理基本架构已经初步搭建。最近国企改革完成的内容包括公司制改造，董事会独立性的提高，以及在金融机构中全面引入独立董事制度，等等。之前完成的内容则包括上市公司推出独立董事制度，从职工监事到外派监事，等等。即使ESG（环境、社会责任与治理）、女性董事等这些公司治理的国际前沿热点话题也开始进入中国国企公司治理的视野。

现在摆在很多国企面前的突出问题是如何提升治理效率。这里所谓的治理效率指的是如何在已经搭建的公司治理架构下以更低的成本实现“确保投资按时收回并取得合理回报”（Shleifer）这一治理目的。

那么，国企在初步搭建公司治理架构的基础上如何提升治理效率呢？我想在这里向大家分享三句话。

第一句话是“外部（独立）董事没有制衡的股权结构无法发挥外部董事监督的有效性”。

我们知道，股东由于受益顺序排在最后，能够为所做出的错误决策承担责任，成为“公司治理的权威”（Hart），董事因此在法律上向股东负有诚信责任。但我们并不能因此在一股独大下，要求一位（独立）董事去从保护外部分散股东的权益出发去挑战股东的权威。这样要求无异于对董事的道德绑架。制衡的股权结构形成一种自动纠错机制。外部董事挑战主要股东，需要董事会中制衡的其他股东为其“伸张正义”。因此外部董事发挥治理作用的前提是至少为数不少的股东认同她的行为。从公司治理效率而言，一家100%控股的公司中，与其引入独立董事，不如聘请专业咨询机构。

因此，我们不应去简单苛责一家国企的外部董事是否认真履职，而是应该去检讨，我们是否通过形成制衡的股权结构能够为其积极履职提供伸张正义的制度环境和文化氛围？国企外部董事发挥作用的先决条件是通过混合所有制改革形成制衡的股权结构。不试图改善履职的制度环境和文化氛围，而一味强调提高外部董事的比例，无异于缘木求鱼。

第二句话是“所有者缺位的国资不选择搭盈利动机明确，能够为错误决策承担责任的民资的‘便车’无法提高治理效率”。

回顾国企改革的历程，我们经历了从上个世纪80年代中后期开始的股份制改造到最近十年来的国企混改。股份制改造虽然实现了资本社会化，但在国资一股独大下，并没有从根本上改变国资所有者缺位的痼疾。全称为国有企业混合所有制改革的国企混改的典型特征是引入民资背景战投，实现所有制的混合。其中十分重要的考量是盈利动机明确和投入真金白银的战投能够为做出错误决策承担责任，由此有激励推动国企经营机制的转化。

对国资固有的所有者缺位问题，我们也许可以借鉴新加坡淡马锡模式，通过搭战投公司治理的便车予以解决。一段时期以来，在很多场合，我主张国资应该逐步从监管（Regulation）还原到投资管理（Investment Management）。我们知道，监管涉及的主题是市场进入，反垄断等，背后是行政权力。而国资的根本问题是国有资本作为投资方的“保值增值”的投资管理问题。在国企产业集团的子公司，甚至孙公司层面引入不同属性的资本，形成了所谓所有制的混合后，你能区分在这些公司的资本中哪一元钱更重要吗？我们自然需要按照持股比例，在股东大会这一层面上对公司的重大事项以投票表决方式进行集体裁决。

未来中国主要的产业集团应该逐步向功能上类似于新加坡淡马锡的国有资本投资营运公司转型。只不过由于新加坡的国资规模有限，中国不仅国资规模庞大，而且存在很多影响力巨大的产业集团，路径依赖发展，也许我们需要建立“N家淡马锡”的国资投资管理体系。

在“N家淡马锡国资投资管理体系下”，混改引入的战投成为国资投资管理解决所有者缺位问题，搭便车的对象。通过把国资监管还原为国资投资管理，在持股子公司的股东大会层面以投票表决的方式“管资本”，国资才能真正实现混改之初提出的从“管人管事管企业”到向“管资本”转化的目的。

第三句话是“没有设计合理的经理人股权激励计划无以形成合伙人精神下的长期合作”。

尽管在国企的经营管理实践中，曾涌现出像宋志平、宁高宁等这样优秀的企业家，但国企准政府官员的考核和政治晋升难改短期雇佣合约的本质，很多国企高管不可避免地出现短期行为。我注意到一个十分有趣的现象：国企发布ESG报告比民企更加积极。对这一现象的一个可能解释是国企高管慷股东之慨，收私人之利，何乐而不为？！

而通过经理人股权激励计划将实现短期雇佣合约向长期合伙合约的转化。没有股东怀疑年薪只拿固定十万美金的巴菲特会损害股东利益，因为他就是伯克希尔最大的股东之一。我们老强调，在国企中缺乏企业家精神，要千方百计培育企业家精神。其实赋予国企高管股权激励计划，这些高管自然就能显现出企业家精神。企业家精神是依靠制度设计保障的，不是空喊口号喊出来的。这里的一个大胆的猜测是，如果股东有机会投票表决，宋志平、宁高宁等也许可以继续留任。

其实公司治理制度的设计本身也是一个在经济学上收益和成本的两难冲突下的最优选择问题。这与公司治理的流行实践是一致的。例如，为什么在证券投资基金业务中不是必然需要设置董事会，为什么巴菲特本人并不看好独立董事？等等。我们不能为了无谓的目的不计成本地引入和增加公司治理制度设计的复杂性。

我想做到了这三点，国企的公司治理效率自然就会提高，国资围绕投资管理的公司治理构架将不仅“形似”，而且“神俱”。

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