互联互通有助于反垄断吗？（图）

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互联互通并非免费午餐，即使发现了某种市场失灵，它也不是当然的解决方案，还需要和各种竞争政策和产业政策反复比较成本与收益。

高达92起的平台领域反垄断执法案件令2021年毫无争议地成为中国互联网反垄断元年。如果说二选一、VIE经营者集中等问题的破解路径已日渐清晰，那么不同平台之间的互联互通难题依然悬而未决。互联互通的依据何在？互联互通的范围多大？互联互通的如何落地？对此人们依然聚讼纷纷。面对正反两方针锋相对的观点，不妨暂且抛开灰色的理论，回到事实本身，毕竟，检验真理的唯一标准是实践。“殷鉴不远，在夏后之世”。年终岁尾，回顾一下历史上互联互通的经验得失，可谓恰如其时。

美国证券业的互联互通：从多家竞争到一家独大

自从1853年首家清算所——纽约清算所成立以来，数百个地区清算所一直活跃在各大商业中心，构成了美国金融业的基本版图。但到了1960年代，随着证券交易数量的激增，完成交易所必需的报告、说明、合表以及执行每笔交易的结算指令的数量也在飙升，以至于经纪公司被迫雇用数百名信使在曼哈顿下城四处奔波结算交易，华尔街因而被淹没在一片文件的汪洋大海里。1970年代初，证券交易所不得不提前关闭并停止周三交易，以处理积压的纸面交易订单，史称“文件危机”（Paperwork Crisis）。

很显然，只有引入创造性的计算机技术，才能应对证券业的变革。1972年，纽交所和美国股票交易所联合设立了证券业自动化公司(SIAC)，经营自动化交易以及数据处理业务。1973年，美国存管公司（DTC）成立，构建了股票交易电子记录系统，并为全国范围内的证券凭证提供存管服务，1976年，全国证券清算公司(NSCC)成立，负责代理美国各交易市场的结算交割业务。DTC和NSCC的出现，大幅降低了证券交易成本，缓解了纸化交易而产生的损失、盗窃和错误问题。但另一方面，它们也引发了波士顿、旧金山、芝加哥等地方清算所对其滥用市场势力的担忧。1970年代末，美国司法部、联邦贸易委员会（FTC）相继对DTC和NSCC提出垄断的质疑。为平息这一疑问，美国证券交易委员会（SEC）特别申明：证券结算和存管均不是自然垄断行业，其政策旨在激活相关领域竞争的潜力，区域性市场机构的存在及其相互竞争还是《1975年证券法修正案》的重要目标之一。

美国SEC绝非说说而已。1983年，SEC指示NSCC和DTC 搭建一个持续连接净额结算系统的全面接口，进而，所有清算所和存管机构被要求开发互联互通的通信平台，使市场参与者能够实施多边结算和自动记账。在SEC、司法部、FTC的监管下，NSCC 和 DTC不但完成了互联互通的工作，还被迫承担了新型基础设施的大部分成本。此外，SEC还禁止 NSCC 和 DTC 收取接口费。同时，考虑到NSCC 和 DTC的网络效应，SEC为防止他们从事掠夺性定价，禁止其低于地方清算所的费率提供更便宜的服务。至此，一套互联互通、开放访问的证券交易电子清算和登记机制终于大功告成，NSCC、DTC和地方清算所及存管机构相对平等的竞争环境得以成型。

不过，世事难料。就在互联互通机制运行的10年间，所有的地方清算所和存管机构陆续停止了运作，并将其职能和责任移交给NSCC和DTC。如今，NSCC是美国唯一的证券清算所，而DTC则成为美国唯一的证券存管机构。一个以平等竞争为导向的互联互通政策，却吊诡地导致了NSCC和DTC竞争者的消亡，到底发生了什么？

互联互通未曾预料的后果

对于美国司法部、FTC和SEC而言，互联互通可视为理想设计。一方面，通过互操作和开放访问的信息基础设施，金融机构可以发挥规模经济和网络效应的优势，又不会令任何一家独占市场；另一方面，通过对大企业和小企业在建设、运营信息基础设施的不对称管制，降低了新来者进入市场的资金和技术壁垒，从而促进了竞争。一个谜题由此产生：如此理想的制度为何没有发挥其预想的功能？美国学者Dan Awrey和Joshua Macey的最新研究表明，监管者至少忽略了互联互通的三个重要影响。

其一，监管者没有考虑竞争者因连接、维护、并确保与NSCC和DTC接口持续兼容而带来的成本。尽管SEC将系统开发的大部分成本分配给NSCC和DTC，但各个地方清算所和存管机构高度分散的成本仍由其自己承担，在NSCC和DTC技术快速更迭的背景下，计算机设备、软件和人力资本的支出让小企业不堪其重。正如芝加哥清算所（MCC）在向SEC申请终止清算业务时所抱怨的，维持互联互通本身就是一个不必要的“高额成本”。

其二，以NSCC和DTC为基础的互联互通，意味着他们成为网络中不可或缺的关键节点，并主导了行业发展的方向。作为规模最大的参与者，NSCC和 DTC 通常处于技术进步、模式创新的最前沿，每当他们推出了新产品、新服务，互联互通的要求就迫使小企业采取同样的改进措施并放弃原有产品和服务。例如，当 NSCC 和 DTC 投资于1990 年代的尖端计算机系统，以促进 T+3证券资金结算之时，其竞争者不得不亦随之跟进。

其三，互联互通使得NSCC和DTC事实上成为了系统标准的输出者，互操作性实质上转变为一种高度标准化的外包工具，从而削弱了其他地方清算所、存管机构与之竞争的能力，这是因为，他们盈利的唯一途径就是将自己的产品、服务依附于NSCC和DTC建构的设施之上。与此类似，1908-1913年，美国AT&T公司通过协议方式积极向竞争者的提供互联互通的能力和技术，最终区域性小电话公司丧失差异化竞争的优势，AT&T成为美国法定的“垄断者”。无独有偶， 2018年，谷歌与微软、推特、Facebook和苹果合作共同致力于“数据传输项目”，旨在增强多个大型平台之间的数据互联互通，并试图主导制定全球数据共享和数据便携性标准，可谓看到了互联互通的反竞争效果。

互联互通是手段而非目的

美国证券业互联互通的教训告诉我们，互联互通的理想与现实之间永远存在着无法预计的无穷变量，作为一个好处和代价兼具的规制措施，它能否成功取决于特定市场的特定经济和技术条件，取决于全面把握其各种后果的仔细权衡，而不能从电信领域这一典型自然垄断市场中自然延伸出来。

互联互通绝非目的，它永远是实现更广泛、更重要的目标——市场创新与发展的一种手段。就此而言，市场失灵是强制性互联互通的必需前提。不惟如是，由于互联互通并非免费午餐，即使发现了某种市场失灵，它也不是当然的解决方案，还需要和各种竞争政策和产业政策反复比较成本与收益。在这个以复杂性为底色的网络世界中，审慎是唯一方法。因为，错误的解决方案和规制失灵的害处，可能比市场失灵更大。

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