美加大监管力度 中概股在美上市为何不减反增？（图）

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美国上市公司监管和会计监督机构日前相继推出新的规定，根据这些被认为主要是针对中国公司的法规，一旦美国监管机构无法连续三年对中国公司进行有效监管后，将对中国公司做出退市的处罚。观察人士称，在美中关系持续紧张的大环境下，未来中国公司在美国的日子不会好过。

美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）5月13日提出一项征求意见的新规定，以落实特朗普总统去年12月18日签署生效的“外国公司问责法”（Holding Foreign Companies Accountable Act，HFCAA）。意见公开征询截止日期为2021年7月12日。

PCAOB的公告说，根据“外国公司问责法”的授权，提出一个有关如何认定“不能实施有效会计监管”的框架细则，以解决PCAOB因不能对在外国司法管辖区注册的会计师事务所进行核查和调查，而不能有效履行监管的问题。

这个草案称，PCAOB做出判定的主要参考因素包括，外国政府对PCAOB核查过程的干预，PCAOB无法获得必要信息和材料，以及企业无法落实PCAOB 自己的调查方式。若上市公司违反其中一项，将会受到处罚，被摘牌退市。评论人士认为，PCAOB的新规定解决了海外当局拒绝PCAOB进行其授权监管活动所需权限的问题。

三年不“合规”就退市

另一方面，美国证券交易委员会（SEC）3月24日发布公告称，为履行美国国会授权的“外国公司问责法”中有关资料提交和信息披露的要求，他们通过临时最终修正案(interim final amendment)，要求在美国上市的外国发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明该公司并非由外国司法管辖地的政府实体持有或控制，并披露其年度报告，包括审计安排和政府影响力。公告还称，如果外国发行人连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所检查的要求，其证券将被摘牌。这项新规定已经在公告30后生效。

“外国公司问责法”是对“2002年萨班斯-奥克斯利法”（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的修订法。2001年12月2日，美国最大的能源公司“安然”突然申请破产，随后爆发了安然和安达信会计师事务所联合财务欺诈的丑闻。因此，美国国会制定了这个上市公司会计改革与投资者保护的法案，并成立了独立的“上市公司会计监督委员会”（PCAOB）。

尽管“外国公司问责法”针对所有在美上市的外国公司，但业界普遍认为，该法案尤其针对中国公司，特别是在2020年爆发瑞幸咖啡财务造假事件之后，PCAOB出台新规，根据“外国公司问责法”，杜绝或消除具有司法管辖权的海外政府以所谓国家安全为由，拒绝PCAOB核查和调查有关审计机构。

有关资料显示，目前全球有1,727家在美国“上市公司会计监督委员会”注册的会计师事务所，其中853家在美国境外的90个司法管辖区。PCAOB每三年对40多个司法管辖区的200多家海外审计机构进行检查。但是，在中国和香港却办不到。2019年PCAOB列出的241家以跨境监督权限为由拒绝接受PCAOB核查的会计师事务所，其中95%来自中国大陆和香港。

中国证监会副主席方星海4月在博鳌亚洲论坛上表示，美国上市公司会计监督委员会的诉求是完全合理的.但是，PCAOB检查中国的会计师事务所，要符合中国的规矩，遵守中国国家安全、信息安全方面的要求。他说，中国证监会主张的是联合检查方式，但是PCAOB提出的监管措施，包括如果不让PCAOB独立检查，就令中概股退市，或必须要披露中概股政府持股比例、董事会成员是否有共产党员的信息等，这不是合作的态度。

监管压力加大后如何选择

纽约天骄基金管理公司总裁郭亚夫对接受美国之音说，面对美国监管机构越来越严苛的法律和规定，在美上市的中国公司受到的挑战和压力越来越大。若无法达到“合规”(compliance)规定时，他们未来出路面临三种选择。

他说：“一条路就是私有化，变成非上市的公司。第二条就是到第三国去挂牌。比如，新加坡一直在拉在美国上市的好的科技公司到新加坡去上市，并对高科技公司提供一些补贴，而且在上市费用上给予支持，或者在香港双挂牌。第三就是最坏最次的那些公司，在美国退了市之后，仍然可以返回中国在A股上市。总而言之，好公司，筹钱一点问题都没有。”

郭亚夫说，好的中国科技公司，无论是在美国上市，还是在香港上市，都能够筹集到资金。当然，他们在美国上市，必须考虑今后可能面临的风险。

在美上市的中国公司，未来若不能让美国PCAOB对其会计师事务所的公司年报进行独立审查，可能会受到退市的惩罚。包括中芯国际、中海油、中移动和中联通在内的17家中国公司，因为被认为与中国政府和军方有关联，而有可能对美国的国家安全构成危险，已经在美国股市被摘牌。目前，中国移动已经准备好在上海证交所上市，发行9.6亿股股票。

维吉尼亚大学商学院教授陈朝晖认为，美国有关法规和政策的变化，是对美中关系恶化的一种反应，而不是因为中国公司欺诈或财务不透明的问题增加了。不过，他说，过去，中芯国际，中国联通以财务审计报告涉及国家安全为由，还可以得到美国监管机构在审查方面的豁免，他们将来如果还以遵守中国法律规定，不能透露国家机密为由，恐怕就只能被迫摘牌退市。

他说：“以后会不会有，就很难说了。这完全要看中美关系的发展。现在看中美关系的发展向恶化的方向走，因此风险仍然存在，特别是技术企业、军民两用，跟军工有联系的公司，可能受到的影响会大一点。但是，比较一般的，不涉及敏感领域的公司，不会受到大的影响，起码短期内不会。”

在美上市中概股不减反增

在对在美上市中国公司加强审查的同时，美国国会咨询机构美中经济与安全审查委员会5月13日公布的一份“在主要美国证交所上市的中国公司”的情况报告说，过去7个月，在美国股市上市的中国公司数量增加了14%，从去年10月的217家，增加到今年5月的248家，增加了31家，IPO总共筹集175亿美元，是去年同期41亿美元的四倍多。不过，报告警告投资人，投资在美国上市的中国公司，可能涉及与中国大陆法律、监管和财务环境有关的各种风险，包括缺乏透明，可变利益实体在中国的法律地位，以及国家安全等。

郭亚夫认为，在美国加大对中国公司监管的背景下，在美上市中国公司数量不减反增，主要有两个方面的原因。他说：“在中国上市很难，但随着中国经济的发展，很多中国公司都符合在美国上市的资格。另外一个原因是，疫情大流行，中国的经济没有受太大的影响。中国上市公司的财报很亮丽，相对美国公司来说更亮丽，中国的企业还赚了不少钱。”

郭亚夫表示，美国是全球最大的资本市场，让上市公司和投资者趋之若鹜。美国的低利率，压低了上市公司融资的成本。此外，中国好公司比较多，全球大约40%的独角兽公司（估值至少10亿美元）是中国公司，他们希望在美国上市的意愿比较强。而且，过去几十年来的美中经贸交流，造就了一大批庞大高效的的队伍，专门做中国公司，上市公司的生意。

陈朝晖教授表示，美国股市去年3月中旬跌至谷底后，三大指数在下半年一路反弹，不断攀高，因此这是企业在纽交所和纳斯达克上市的好时机，不仅中国公司，连美国公司上市的也在增加。他说，股市好，融资就容易，股票售价也会高。只要公司好，就能很快在美国上市。另一方面，中国公司在国内上市还是比较难，需要排队等候审批，而且中国政府的监管也比较严。

未来日子可能更不好过

特朗普政府期间，尤其是后期，美中贸易战等衍生的一系列问题，导致双方关系更加紧张。拜登上台4个月，在对华政策上，特别是中国公司的审查和监管上，是否会承袭特朗普时期的一些政策，还是在某种程度上缓和以前强硬的政策？在美上市的中国公司未来的日子是不是更不好过？对于这个问题，郭亚夫总裁说，展望未来，在美国上市的中国公司的日子不会好过。

郭亚夫说，中国公司股票的表现很糟糕。迄今为止，中概互联网指数KWEB已经从最高点跌落36%，比去年疫情期间下跌的程度更严重。中概股持续疲软下滑，主要是拜登政府承袭特朗普政府的做法，对中国公司的审计，透明度等方面继续施压。另外，中国政府也采取反垄断举措，对阿里巴巴等龙头公司实施天价罚款。因此，在全球两大经济体接连出手的情况下，中国上市公司的日子肯定不好过。郭亚夫预计，拜登的对华政策是否会继续沿袭特朗普制定的蓝图走下去，可能要等到美国明年中期选举之后才会明朗。

陈朝晖教授预计，未来美国对在美上市的中国公司的监管会更加严格，对敏感领域以及企业的兼并和收购的规定也会更多：“在美上市的中国公司的日子肯定是不容易的。只要是中美关系继续恶化下去，日子会越来越不好过。特别是对那些大的企业，跟中国政府有关联的企业，要做好退市的准备。”

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